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公告2017-030:2017年第六次(八届八次)董事会决议公告

浏览次数: 日期:2017年7月3日 15:17
证券代码:000565    证券简称:渝尊宝A    公告编号:2017-030 重庆尊宝油漆股份有限公司 2017年第六次(八届八次)董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况 重庆尊宝油漆股份有限公司2017年第六次(八届八次)董事会于2017年7月1日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会会议已于2017年6月28日通知全体董事,相关文件已于2017年6月30日送达全体董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长苏中俊先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议审议并通过如下议案: (一)审议并通过《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》 近日,公司收到交易对方重庆化医紫光新材料有限责任公司(以下简称“重庆紫光”)出具的《关于协议终止重庆尊宝油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的函》,该函提及,2017年1月,国内突然爆发较为严重的禽流感,波及范围广、持续时间长、感染人群多,国内禽、肉、蛋产品消费减少,价格严重受挫,养殖户出现大面积亏损,导致禽蛋饲料需求锐减,饲料企业生产开工不足,蛋氨酸需求量明显减少,导致其价格跌幅较大,从而对本次重组的标的公司宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(以下简称“宁夏紫光”)的业绩造成不利影响。受不可抗力因素禽流感爆发的影响,预计宁夏紫光2017年全年业绩将同比下滑。 根据公司与重庆紫光签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,重庆紫光承诺标的公司宁夏紫光扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2017年不低于34,080.81万元。鉴于重庆紫光预计宁夏紫光不能完成2017年承诺业绩,为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益,经公司慎重考虑,并与交易对方重庆紫光协商一致,董事会同意终止发行股份购买资产暨关联交易事项,以及公司已与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。 公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见,同意提交公司董事会审议。 本议案的相关内容详见公司同日披露的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的公告》(公告编号2017-031)。 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。 本议案需提交公司股东大会审议。 (二)审议并通过《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》 经交易双方协商一致,决定终止发行股份购买资产暨关联交易事项,并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关资料。 公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见,同意提交公司董事会审议。 本议案的相关内容详见公司同日披露的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的公告》(公告编号2017-031)。 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。 (三)审议并通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会拟定于2017年7月18日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会,审议董事会提交的《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。 具体内容详见公司同日披露的《重庆尊宝油漆股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号2017-032)。 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。 三、备查文件 1、2017年第六次(八届八次)董事会决议; 2、重庆紫光《关于协议终止重庆尊宝油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的函》; 3、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的事前认可意见; 4、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的独立意见。   特此公告     重庆尊宝油漆股份有限公司董事会 72017年7月3日
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