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公告2017-031:关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的公告

浏览次数: 日期:2017年7月3日 15:20
证券代码:000565    证券简称:渝尊宝A    公告编号:2017-031重庆尊宝油漆股份有限公司 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项 并申请撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月1日,重庆尊宝油漆股份有限公司(以下简称“渝尊宝”、“上市公司”或“公司”)召开2017年第六次(八届八次)董事会,审议并通过了《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》,同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)事项及签署本次交易的终止协议,并撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下: 一、本次重组基本情况 本次重组的交易方案为:上市公司拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司(以下简称“重庆紫光”)以发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(以下简称“宁夏紫光”)100%股权,本次交易对价为306,046.14万元。本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。 二、公司在推进本次重组期间所做的工作 (一)主要程序 1、2016年3月29日,因控股股东重庆化医控股(集团)公司正在筹划与上市公司相关的重大事项,上市公司股票开始停牌。 2、2016年4月6日,上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》,进入重大资产重组程序,继续停牌。 3、2016年9月19日,交易对方重庆紫光召开股东会审议并通过本次重组的初步方案及相关议案。 4、2016年9月23日,本次交易方案获得《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆尊宝油漆股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》(渝国资[2016]469号)。 5、2016年9月25日,上市公司第七届董事会第十九次会议审议并通过本次重组的预案。 6、2016年10月12日,上市公司披露了关于深交所重组问询函的回复等文件,公司股票复牌。 7、2016年12月15日,重庆市国资委对标的资产评估报告予以备案。 8、2016年12月16日,交易对方重庆紫光召开股东会审议并通过本次重组的草案及相关议案。 9、2016年12月19日,上市公司第八届董事会第二次会议审议并通过本次重组的草案及相关议案。 10、2016年12月29日,本次交易方案获得重庆市国资委的正式批复。 11、2017年1月6日,上市公司2017年第一次临时股东大会审议并通过本次重组的草案及相关议案。 12、2017年1月22日,上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170044号),中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。 13、2017年2月15日,上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170044号)。公司收到反馈意见后,组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复,于2017年4月6日公告反馈意见回复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。 14、2017年4月20日,上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(170044号)。公司收到反馈意见后,组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复,于2017年5月18日公告反馈意见回复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。 (二)相关信息披露及风险提示 在本次重组工作推进过程中,公司按照相关法律法规履行了信息披露义务,并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。 三、终止本次重组的原因 本次重组的标的公司宁夏紫光的主营业务是蛋氨酸的生产和销售。蛋氨酸属于动物营养性饲料添加剂,行业下游客户主要为畜禽类饲料生产商、畜禽产品生产商等,下游畜禽类产品的市场景气程度直接影响蛋氨酸的生产和销售。 2017年1月,国内突然爆发较为严重的禽流感,波及范围广、持续时间长、感染人群多,国内禽、肉、蛋产品消费减少,价格严重受挫,养殖户出现大面积亏损,导致禽蛋饲料需求锐减,饲料企业生产开工不足,蛋氨酸需求量明显减少,导致其价格跌幅较大,从而对宁夏紫光的业绩造成不利影响。受不可抗力因素禽流感爆发的影响,预计宁夏紫光2017年全年业绩将同比下滑。根据公司与重庆紫光签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,重庆紫光承诺标的公司宁夏紫光扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2017年不低于34,080.81万元。鉴于重庆紫光预计宁夏紫光不能完成2017年承诺业绩,为切实维护上市公司和广大投资者利益,经交易双方协商一致,决定终止本次重组并申请向证监会撤回相关申请文件。 四、终止本次重组对公司的影响 根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产的相关协议及补充协议,本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效,经交易双方友好协商后决定终止本次重组,交易各方均无需承担法律责任。 上市公司目前各项业务经营情况正常,本次重组事项的终止,不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。 五、独立董事意见 独立董事认为:公司拟终止本次重组是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定,有利于维护公司及中小股东利益。本次终止资产重组事项已征得其事前认可,公司2017年第六次(八届八次)董事会会议审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》等相关议案,会议的召集召开及表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的规定。独立董事同意公司终止本次重组,同时要求公司妥善处理好终止本次重组的后续事项,做好与投资者的沟通工作,避免给公司造成不利影响。 六、承诺事项 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定,承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、备查文件 1、2017年第六次(八届八次)董事会决议; 2、重庆紫光《关于协议终止重庆尊宝油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的函》; 3、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的事前认可意见; 4、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的独立意见。   特此公告 重庆尊宝油漆股份有限公司董事会 2017年7月3日
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