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公告2017-043:关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

浏览次数: 日期:2017年10月27日 15:44
证券代码:000565    证券简称:渝尊宝A    公告编号:2017-043 重庆尊宝油漆股份有限公司 关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:  财务资助对象:重庆关西涂料有限公司 财务资助金额:4,000万元  财务资助期限: 1 贷款利率:中国人民银行一年期贷款基准利率的90% 本次财务资助暨关联交易事项无需提交股东大会审议。 一、财务资助暨关联交易概述 1、财务资助暨关联交易基本情况 重庆关西涂料有限公司(以下简称“重庆关西”)是由我公司与关西涂料(中国)投资有限公司(以下简称“关西中国投资”)于1995年4月共同出资,在重庆市经济技术开发区组建的以生产汽车、摩托车、工程机械、铝型材用涂料的专业涂料公司,我公司占40%的股权,关西中国投资占60%的股权。注册地址:重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼2楼18号(经开区拓展区域内)。 现因重庆关西工厂周边环境及城市规划发展的需要,已无法满足重庆关西扩大再生产及产品升级换代的需求,加上近年来建机用涂料、水性用涂料的大幅增加,重庆关西目前的设备生产能力已趋于饱和状态。在充分考虑到员工出勤交通、化工企业入驻条件、土地价格等因素后,重庆关西与重庆市巴南区签定协议,将工厂搬迁至重庆市巴南区木洞-麻柳功能区组团。重庆关西已与重庆市国土资源和房屋管理局签署土地合同,并取得了编号为202D房地证2015字第00402号的房地产权证,土地坐落:巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村,土地使用类型:出让,土地用途:工业用地,土地使用权面积:56,422平方米,重庆关西已支付完毕土地款1,990万元人民币。 重庆关西搬迁至新址建设项目计划总投资1.7亿元人民币,建设期限1年,其中7,000万元人民币由重庆关西以其自有资金解决,剩余1亿元人民币计划通过出让现工厂土地方式筹集。因重庆关西现工厂的土地需等新工厂建设及搬迁后才能出让,为解决重庆关西新工厂建设过程中的资金需求,公司与关西中国投资计划对重庆关西提供财务支持,筹措资金金额1亿元人民币,双方按股权比例分摊,该筹资额只可用于新工厂建设用。 关西中国投资已于2017年6月与重庆关西、三菱东京日联银行(中国)有限公司上海分行签署《委托贷款协议》,委托贷款金额6,000万元人民币,委托贷款期限1年,委托贷款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%,可根据重庆关西实际需要分期支付。 公司为支持参股公司重庆关西新工厂建设及搬迁需要,在不影响公司正常经营的前提下,公司拟对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助,资金使用期限为1年,借款款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%,到期归还。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议,借款期限为1年,以实际借款日期为准,根据重庆关西实际需要分期支付。 2、董事会审议关联交易议案的表决情况 公司第八届董事会第十次会议于2017年10月25日以现场方式召开,会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权,2票回避的结果审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本议案关联董事苏中俊先生、张伟林先生回避了表决。董事会审议此议案前,已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,同意提交本次董事会审议。 公司本次对参股公司重庆关西提供4,000万元的财务资助,占公司最近一期经审计净资产的4.07%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次财务资助暨关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 二、财务资助暨关联交易对象的基本情况及关联关系 1、公司名称:重庆关西涂料有限公司。 2、注册地址:重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼2楼18号(经开区拓展区域内)。 3、成立时间:1995年4月17日 。 4、法定代表人:苏中俊。 5、注册资本:710.9万美元 。 6、股权结构:本公司持有40%股权、关西中国投资持有 60%股权。 7、经营范围:生产、销售汽车、摩托车涂料、工业用涂料、重防腐涂料等。 8关联方最近一年又一期财务指标:截止2016年12月31日,重庆关西资产总额22,543.14万元,负债总额3,468.20万元,所有者权益19,074.94万元,2016年度实现营业收入18,953.51万元,净利润1,729.59万元(上述财务数据经审计);截止2017年6月30日,重庆关西资产总额24,555.03万元,负债总额3,754.98万元,所有者权益20,800.05万元,2017年1-6月实现营业收入11,945.98万元,净利润1,725.11万元(上述财务数据未经审计)。 9、与上市公司的关联关系:本公司持股40%,本公司董事长苏中俊先生为该公司的法人代表、董事长,公司董事、副总经理张伟林先生为该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定之情形,重庆关西为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与重庆关西构成关联方,该交易构成关联交易。 10重庆关西不存在重大担保、抵押等事项。 11、资信情况:资信状况良好。 三、财务资助暨关联交易的主要内容 公司与重庆关西签署了借款协议,本次财务资助暨关联交易的主要内容如下: (一)财务资助对象 公司参股公司重庆关西,我公司占40%的股权。 (二)财务资助金额 公司自有资金4,000万元人民币。 (三)财务资助期限及方式 财务资助期限为1年,以实际借款日期为准,根据重庆关西涂料有限公司实际需要分期支付。 (四)借款利息及支付 1、本协议借款利率根据协议签订日中国人民银行一年期贷款基准利率的90%确定。 2、计息期间为季度,首次计息期间自提款之日至下一个付息日(银行计息日),其后的每个计息期间自前个计息期间届满日至下个付息日。 3、利息计算方法为本协议借款年利率乘以借款金额,乘以实际借款天数,除以360天。 (五)借款用途 借款只能用于重庆关西的新工厂建设,不得挪作他用。 (六)违约责任 1、本协议生效后,未按照协议约定履行义务的,应当承担相应的违约责任。 2、出现下列情形的,公司有权要求重庆关西立即偿还借款、利息及其他费用,且公司要求重庆关西偿还前述款项之日即为本协议终止之日。 (1)重庆关西没有按期偿还借款及利息,经公司书面催告后,仍未偿还的; (2)重庆关西停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等; (3)重庆关西未能按本协议约定的用途使用借款的; (4)重庆关西发生危及、损害或可能危及、损害公司权益的重大事件。 3、重庆关西不能按时支付利息、逾期未清偿借款本金的,公司有权追回借款本金及利息,并按未追回部分的0.05% 每天加收逾期违约金。 四、提供财务资助的原因及对公司的影响 公司本次财务资助是为解决重庆关西新工厂建设过程中的短期资金需求,为重庆关西持续发展提供资金保障,有利于重庆关西的做大做强。本次财务资助处于可控范围内,借款形成坏账的可能性小,不会对公司的正常经营造成不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 五、本次财务资助暨关联交易风险防范措施 除本公司提供财务资助外,重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供同等条件的6,000 万元人民币财务资助。重庆关西目前经营状况良好,具有较强的偿债能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。 六、董事会意见 重庆关西作为公司参股公司,公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解,能有效控制风险。本次向重庆关西提供财务资助,是为了支持其经营发展需要,有利于重庆关西既定经营计划的实施。除本公司提供财务资助外,重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助。重庆关西目前经营状况良好,具有较强的偿债能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次向重庆关西提供财务资助,不会影响公司的正常生产经营活动,借款的使用用途、还款期限明确,定价公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。独立董事对本次财务资助进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 七、监事会意见 公司本次对重庆关西提供财务资助是在不影响公司正常经营的情况下,根据重庆关西实际情况和既定经营计划的资金需求向其提供财务资助,可以支持重庆关西经营计划的实施,支持重庆关西的持续发展。除本公司提供财务资助外,重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助。重庆关西目前经营状况良好,具有较强的偿债能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次公司提供财务资助定价公允,不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。 八、独立董事事前认可和独立意见   公司独立董事对财务资助事项进行了事前认可并发表独立意见:公司在不影响自身正常经营的前提下,本次对参股公司重庆关西提供财务资助,有利于缓解重庆关西暂时性资金短缺的情况,可以支持重庆关西的业务发展,降低其融资成本,助力其实现快速发展,有利于重庆关西的做大做强,进而为公司带来更好的投资回报。本次财务资助定价公允,重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助,整体风险可控,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,重庆关西未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响,我们同意该财务资助事项。 九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额 截至本公告日,公司及控股子公司除本次对重庆关西提供财务资助外,无其他对外提供财务资助情况,亦无逾期情况。 十、其他 公司本次财务资助不属于以下期间: (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间; (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内; (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 十一、备查文件: 1、公司八届十次董事会会议决议; 2、公司八届七次监事会会议决议; 3、公司独立董事关于本次财务资助暨关联交易事项之事前认可意见及独立意见 ; 4公司与重庆关西签署的《借款协议》   特此公告         重庆尊宝油漆股份有限公司董事会 2017年10月27日
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